A infração denominada “falha em prevenir fraudes” (fail to prevent fraud – FTPF) foi introduzida na Lei de Crimes Econômicos e Transparência Corporativa de 2023, mas entrou em vigor em 1° de setembro de 2025. A nova infração inicia uma nova fase do compliance corporativo, na medida em que procedimentos eficazes de prevenção à fraude são a defesa possível nos casos envolvendo a infração.
Inspirada no modelo da Lei Anticorrupção de 2010 (UK Bribery Act), a nova infração tem aplicação extraterritorial e estabelece responsabilidade objetiva. A infração se aplica apenas a grandes organizações, definidas como aquelas que atendem a pelo menos dois dos seguintes critérios:
- Mais de 250 funcionários;
- Faturamento superior a £36 milhões;
- Ativos totais superiores a £18 milhões.
Falha em Prevenir Fraudes (FTPF) – O que você precisa saber?
- Infração: as organizações serão responsáveis por não impedir a prática de fraudes praticadas por seus funcionários, agentes, subsidiárias ou outras “pessoas associadas” que prestem serviços para ou em nome da organização, quando a fraude for cometida com a intenção de beneficiar a organização ou seus clientes.
- Ofensa paralela/relacionada: embora a violação FTPF seja corporativa e não implique responsabilidade individual por pessoas que possam ter falhado em impedir o comportamento fraudulento, o funcionário/agente que cometeu a fraude especificada e/ou qualquer pessoa que os encorajou ou ajudou pode ser processado por esses atos, além do processo corporativo pela prática do ato definido como FTPF.
- Aplicação: o FTPF tem sua aplicação limitada a “grandes” organizações (incluindo parcerias, ONGs, instituições de caridade e órgãos públicos), que satisfazem duas das três condições referidas acima, no ano financeiro anterior ao crime de fraude.
- No entanto, esses limites se aplicam à organização como um todo, incluindo subsidiárias, e independentemente de onde sua sede ou subsidiárias estejam localizadas. Vale notar que prestadoras de serviços dessas grandes empresas deverão se adequar às novas exigências.
- Escopo extraterritorial: a ofensa FTPF atingirá organizações do Reino Unido e de fora. A jurisdição da autoridade britânica poderá ser exercida quando: quando parte da fraude ocorrer no Reino Unido (por exemplo, reuniões, comunicações); houver um ganho ou lucro no Reino Unido ou vítimas no Reino Unido (por exemplo, investidores ou contrapartes). Daí a abrangência da nova Lei.
- Defesa (procedimentos razoáveis): as empresas investigadas deverão demonstrar que tinham «procedimentos razoáveis de prevenção de fraudes» em vigor quando a fraude foi cometida no exercício de sua defesa.
Nesse contexto, o Compliance Corporativo assume um papel central e estratégico na mitigação de riscos legais e reputacionais. Mais do que uma função de controle, o Compliance eficaz é um instrumento de defesa jurídica, capaz de demonstrar que a organização adotou medidas razoáveis para prevenir condutas fraudulentas. Isso é especialmente relevante no caso das operações brasileiras, onde se registra volume significativo de casos de fraude, tornando essencial a implementação de procedimentos eficazes de prevenção para evitar penalidades severas.
Nossa equipe de Compliance e Investigações fica à disposição para esclarecer eventuais dúvidas que surgirem sobre o tema.
