Lei nº 14.451 de 2022 – Modificação a quóruns de deliberação dos sócios de Sociedade Limitada

Apresentamos a seguir os principais aspectos da Lei nº 14.451, de 2022, sancionada em 21 de setembro de 2022 e publicada no Diário Oficial da União em 22 de setembro de 2022. A Lei altera quóruns para tomada de decisões em sociedade limitada previstos nos artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil (Lei 10.406/2002). As novas regras entrarão em vigor em 22 de outubro de 2022.

Em razão da mudança ao artigo 1.061 do Código civil, a designação de administradores de sociedades limitadas dependerá de menor quórum para ser aprovada.

Enquanto o capital social não estiver integralizado, a decisão deixará de estar sujeita à aprovação da unanimidade dos sócios, podendo ser aprovada por 2/3 dos titulares de participação social. Após a integralização do capital social, a eleição dos administradores não precisará mais do voto favorável de 2/3 dos sócios, podendo ser definida pelos detentores de mais da metade das quotas sociais.

A nova norma também determina a revogação do inciso I do artigo 1.076 do Código Civil, o qual determinava que as deliberações para (i) modificação do contrato social; e (ii) incorporação, fusão e dissolução ou cessação do estado de liquidação da sociedade seriam tomadas por, ao menos, 3/4 dos sócios.

Tendo em vista a revogação aprovada e os ajustes ao  inciso II do artigo 1.076 do Código Civil, as deliberações acerca das matérias acima passarão a ser tomadas pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social.

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